读史可以明智,知古方能鉴今；通过整理住建部门往年的的规章制度信息，系统了解住建部制订政策的改革变化，从中会有一些思考和借鉴；不仅为集团公司布局业务做顶层设计和规划，而且也理顺资质股权并购的法理依据和具体操作流程。
通过资质改革的相关法律制度变迁和未来展望，还是和很多国央企高层沟通的那样，资质股权并购日益趋紧、趋严、趋细化、趋成本高的趋势没有改变；其实很多高层了解的“弱化资质”并不是不需要资质，资质是基础前提，该领域经营业绩和行业经验、信用平台以及地方政府税收等多方面的要求和需求将会预示着中标与否、中标多少；以后地方政府资源可能更加稀缺，如考虑和地方政府建立稀缺资质资源的合资公司是一种趋势；因此目前资质股权并购早规划、早布局、早受益。
一、中华人民共和国住房和城乡建设部历史沿革
1988年4月9日前名称：中华人民共和国城乡建设环境保护部。
1988年4月9日---2008年3月15日名称：中华人民共和国建设部 。
2008年3月15日后名称：中华人民共和国住房和城乡建设部。
二、中华人民共和国住房和城乡建设部主要制度变迁
1988年4月9日---2008年3月15日
中华人民共和国建设部
建设部印发的《建设业企业资质等级标准(试行)》(建建[1995]666号)
混凝土预构件和商品混凝土生产企业资质管理规定(试行)》(建施[1993]770号)
《建筑幕墙工程施工企业资质等级标准》(建建[1996]608号)
《建筑业企业资质等级标准》(建建[2001]82号)
关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知--建市[2007]229号
《建筑业企业资质管理规定实施意见》建市[2007]241号
2008年3月15日以后
中华人民共和国住房和城乡建设部
《建筑业企业资质标准》建市[2014]159号
《建筑业企业资质管理规定》2015年建设部令第22号
《住房城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》建市〔2016〕226号
住房城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一实行电子化申报和审批的通知--建办市函〔2018〕493号
《住房和城乡建设部办公厅关于开展建设工程企业资质审批权限下放试点的通知》（建办市函〔2020〕654号）
《住房和城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》（建办市〔2021〕30号）
《住房和城乡建设部办公厅关于扩大建设工程企业资质审批权限下放试点范围的通知》（建办市函〔2021〕93号）
住房城乡建设部关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知---建市规〔2023〕3号
提示：目前资质审批管理改革频率增加，规范更加明细，国央企高层需提前思考和布局，有时候住建部政策的出台看起来突如其来，让人始料未及；不过又是那样的顺理成章，而后方觉是理所当然。
三、有关重组、合并、分立的政策历程汇总
关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知--建市[2007]229号
一、重组分立
1．企业新设分立（也称“解散分立”），即企业的资产（含设备，下同）、人员、业务等分立为两个或两个以上的新企业，原企业注销，新企业分别申请原企业的相关资质的；
2．企业派生分立（也称“存续分立”），即企业的部分资产、人员、业务等分立设立一个或几个新企业，原企业仍然存在。原企业和新企业分别申请原企业原有相关资质的，或者原企业不再拥有资质，由新企业申请原企业原有相关资质的；
3．企业经济性质变更，即内资企业被外资企业整体收购或收购部分股权，企业性质由内资企业变更为外资企业，经商务主管部门审批后，取得外商投资批准证书的；或者外资企业由于外国投资者的退出，企业性质由外资企业变更为内资企业，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，办理工商营业执照变更为内资的。
属于以上第1、2两种情况的，分立设立的新企业应当提交原企业关于代表工程业绩、法律责任承继或分割情况的说明材料；若分立后的两家新企业分别申请原企业的同一项资质类别，则应当分别提供相应的代表工程业绩；属于第3种情况的，变更后的新企业申请原企业原有资质可不提交代表工程业绩材料。
二、吸收合并
1．企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的；
2．企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的；
3．国有企业整体改制的，改制后的企业申请承继原国有企业的所有资质的；或者国有企业将其主营业务资产、人员等投资设立新的公司制企业，原国有企业依然存续，不再拥有建设工程企业资质，由新企业申请承继原企业与主营业务相关的资质的。
《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）
1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；
2.企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；
3.企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；
4.企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；
5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；
6.企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；
7.企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。
在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。
住房城乡建设部关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知
建市规〔2023〕3号
加强企业重组分立及合并资质核定。企业因发生重组分立申请资质核定的，需对原企业和资质承继企业按资质标准进行考核。企业因发生合并申请资质核定的，需对企业资产、人员及相关法律关系等情况进行考核。
本通知自2023年9月15日起施行。
执行中的情况和问题，请及时反馈住房城乡建设部。
提示：建市规〔2023〕3号是目前通用的主要法理依据，不过该条例诸多流程实施细节内容还没有细化，诸多高层股权收购还有疑虑，可参考其他政策文件（可能废止或暂停，并不影响相关并购流程的相似性和实施可行性）。
建市规〔2023〕3号最后一句：执行中的情况和问题，请及时反馈住房城乡建设部。解释了重组分立/吸收合并的操作流程和原来差异不大，只是要求不同（或者说是重组分立更加严格，吸收合并反而宽松，因为资质审批权统一收归部里）。
2023年12月6日， 依据建市规〔2023〕3号（最新文件），预示着第一例（跨省非控股）吸收合并已经获得通过。
诸多朋友询问什么是跨省非控股吸收合并？后续解读更新中（或可以电话咨询）
以上观点和思考纯属个人思考和总结，有相关疑惑或者不同思考和意见可以保持沟通。
新规之后，如何利用自有资源进行优化资质配置，详情可咨询：海哥（资质专家，全国资质业务负责人，近10年行业经验） 18084083555
