一、新规梗概
1.所谓金融资产，涵盖了表内外银行可能承担信用风险的所有资产。其中表内包括但不限于贷款、债券和其他投资、同业资产、应收款项等。
2.银行交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产不包括在本办法之内。
3.新规发布后并未废止《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)、《小企业贷款风险分类办法（试行）》（银监发〔2007〕63号）、《商业银行信用卡业务监督管理办法》（原银监会2011年第2号）、《贷款统计分类及编码标准(试行)》（银发[2010]167号）等制度，前述制度后续仍有效需遵行。注意当彼此出现冲突时，以新规的新标准施行；如小微企业贷款是否主要依赖脱期法进行风险等级评估等。
4.新规合计6章48条；由银保监会会同中国人民银行负责解释。自2023年7月1日起施行。
5.银行自2023年7月1日起新发生的业务应按新规要求进行分类。
6.对于2023年7月1日前发生的业务，商业银行应制订重新分类计划，并于2025年12月31日前，按季度有计划、分步骤对所有存量业务全部按本办法要求进行重新分类。
7.过渡期内存量业务仍需遵守2007年54号文规定，银保监仍可引用该文件进行监管检查与处罚。
8.新规只是资产风险分类的最低要求，监管鼓励银行制定更严标准。但银行内部制度及资产分类的运算模式需与新规明确对应，且相关制度制定、修订后均需在30日内报告监管。
9.新规全文都在强调银行应围绕资产风险分类借助数据手段，开发专门系统，以参数化思维满足资产分类的动态调整。
二、重要监管红线
红线1：内部制度未按监管标准定义进行金融资产分类
监管原文：
（1）金融资产按照风险程度分为五类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产。
（2）正常类：债务人能够履行合同，没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付。
（3）关注类：虽然存在一些可能对履行合同产生不利影响的因素，但债务人目前有能力偿付本金、利息或收益。
（4）次级类：债务人无法足额偿付本金、利息或收益，或金融资产已经发生信用减值。
（5）可疑类：债务人已经无法足额偿付本金、利息或收益，金融资产已发生显著信用减值。
（6）损失类：在采取所有可能的措施后，只能收回极少部分金融资产，或损失全部金融资产。
合规拓展：
新规与原贷款五级风险分类的定义基本一致，银行主要需针对其他金融资产的等级分类建立制度作出规范。
红线2：集团成员不良时未及时启动其他成员金融资产等级评估程序
监管原文：
对于债务人为企业集团成员的，其债务被分为不良并不必然导致其他成员也被分为不良，但商业银行应及时启动评估程序，审慎评估该成员对其他成员的影响，并根据评估结果决定是否调整其他成员债权的风险分类。
合规拓展：
1.银行应制定一个内部的响应重评估机制，若企业集团成员之一构成不良后，应通过系统自动筛选该集团内其他成员企业在本行的其他存量业务，并向相关经办行发起预警，提示经办行发起重新评估的流程，并注意保存流程记录以备监管检查。
2.对集团成员不良的，银行应在系统预埋功能，当后续同集团成员企业新建业务联系时，系统要能作出提示，以备客户经理关注该类风险。
红线3：对非零售债务人风险分类认定不符合规定
监管原文：
（1）银行对非零售资产开展风险分类时，应加强对债务人第一还款来源的分析，以评估债务人履约能力为中心，重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录，并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素。
（2）非零售债务人在本行的债权超过10%被分为不良的，对该债务人在本行的所有债权均应归为不良。
红线4：对零售资产风险分类不符合要求
监管原文：
（1）零售资产包括个人贷款、信用卡贷款以及小微企业债权等。
（2）银行对零售资产开展风险分类时，在审慎评估债务人履约能力和偿付意愿基础上，可根据单笔资产的交易特征、担保情况、损失程度等因素进行逐笔分类。
（3）个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可采取脱期法进行分类。
（4）个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可按照脱期法要求对不良资产进行上调。
合规拓展：
1.注意新规表述与2007年《贷款风险分类指引》的“对零售贷款如自然人和小企业贷款主要采取脱期法，依据贷款逾期时间长短直接划分风险类别”的描述有所差异。表明在数字经济时代，监管要求银行对零售业务也须加强精细化管理，尽量避免简单粗暴的核定贷款风险等级从而更加保障零售客户权益。同理，对不良的零售资产可采取脱期法进行上调同样体现了这一监管逻辑。
2.注意对同一零售客户讲究不同笔贷款的区分原则，这与非零售客户（大型客户）的管理逻辑不同。这是因为实务中往往银行害怕大型企业不良影响自身绩效考核，同时对小额零售采取粗放式管理，监管新规开始关注并要求解决此类问题。
3.注意监管原文对“小微企业债权”及“小微企业贷款”的不同描述，能使用脱期法的仅限小微企业贷款。
红线5：对同一笔债权拆分测算风险分类不合规
监管原文：
（1）同一笔债权不得拆分分类，符合本办法第十六条规定的情形除外。
（2）对投资的资产管理产品或资产证券化产品进行风险分类时，应穿透至基础资产，按照基础资产风险状况进行风险分类。
（3）对于无法完全穿透至基础资产的产品，应按照可穿透的基础资产中风险分类最差的资产确定产品风险分类。
（4）以零售资产、不良资产为基础资产的信贷资产证券化产品，分层的信贷资产证券化产品以及其他经银保监会认可的产品，商业银行应在综合评估最终债务人风险状况以及结构化产品特征的基础上，按照投资预计损益情况对产品进行风险分类。
合规拓展：
1.原则上所有表内业务均不得拆分分类。其中非零售以客户为核心，零售以单笔贷款为核心。
2.对银行直接投资的资产，主要以底层资产为核心判断风险等级。同时遵循“能挖尽挖”与孰低原则。
3.对零售及不良证券化，主要以最终债务人为核心判断风险等级。这一方面是因为此类资产通常缺乏担保而更多依赖债务主体的持续经营与主动偿还，在判断实质风险时与一般资产依赖“资本”的思路不同，是“人本”思路。
红线6：未及时准确调整关注类资产
监管原文：
银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为关注类：
（1）本金、利息或收益逾期，操作性或技术性原因导致的短期逾期除外（7天内）；
（2）未经商业银行同意，擅自改变资金用途；
（3）通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还，债券、符合条件的小微企业续贷业务除外；
（4）同一非零售债务人在本行或其他银行的债务出现不良。
合规拓展：
1.对贷后检查发现用途不合规的，应调整为关注。这一块银行需要建立电子化流程加以实现。
2.银行系统要能支持对同一非零售客户其中任一笔贷款出现不良后，其他贷款自动联动变成不良。
3.注意小微企业借新还旧并不必然调，前提是有诸如2022年疫情防控政策等支持，对缺乏支持的小微企业续贷，银行系统应能支持自动调。（对不调整的，银行系统也要联动保留不做调整的电子证据，以备监管检查）
4.7天内能还上的，就还是正常。
红线7：未及时准确调整次级类资产
监管原文：
银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为次级类：
（1）本金、利息或收益逾期超过90天；
（2）金融资产已发生信用减值；
（3）债务人或金融资产的外部评级大幅下调，导致债务人的履约能力显著下降;
（4）同一非零售债务人在所有银行的债务中，逾期超过90天的债务已经超过20%。
合规拓展：
1.银行需要有系统支持，实现各类参数阈值的自动调整（如逾期90天、同一非零售债务人20%等）。
2.对外部评级大幅下降的标准、响应发起机制等，银行需要制定制度予以落实。
红线8：未及时调整可疑类资产
新规原文：
银行应将符合下列情况之一的金融资产至少归为可疑类：
（1）本金、利息或收益逾期超过270天；
（2）债务人逃废银行债务；
（3）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额50%以上。
合规拓展：
一般对债务人是否逃废债无直接大数据支持，银行须通过制度设计线下的流程，由客户经理在贷后主动录入该类事项发起风险调级。
红线9：未及时调整损失类资产
新规原文：
银行应将符合下列情况之一的金融资产归为损失类：
（1）本金、利息或收益逾期超过360天；
（2）债务人已进入破产清算程序；
（3）金融资产已发生信用减值，且预期信用损失占其账面余额90%以上。
合规拓展：
一般对债务人是否已进入破产清算程序缺乏直接的“银-法”直连渠道，因此需要有线下的制度规范客户经理贷后（一般为借款人被第三方申请进入破产清算），或资产保全人员及时掌握进入破产清算程序的具体日期，联动系统将该资产调整为损失风险。
红线10：不良资产上调条件不合规
新规原文：
银行将不良资产上调至正常类或关注类时，应同时满足：
（1）符合正常类或关注类定义。（2）逾期的债权及相关费用已全部偿付，并至少在随后连续两个还款期或6个月内（按两者孰长原则确定）正常偿付；
（3）经评估认为，债务人未来能够持续正常履行合同；
（4）债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产。
例外1：个人贷款、信用卡贷款、小微企业贷款可按照脱期法要求对不良资产进行上调。
例外2：因并购导致偿债主体发生变化的，并购方和被并购方相关金融资产风险分类在6个月内不得上调，其中的不良金融资产不纳入第七条、第十（四）、第十一（四）等相关条款的指标计算。
合规拓展：
1.银行在上调不良资产时，应设计配套的流程，在评估决策作出时至少审查如下资料：当前资产是否符合正常或关注类定义、债务人是否已偿还旧债、债务人持续按期偿还近期到期债务情况、债务人当前经营实力及未来预计正常履约评估等。这个程序应当可回溯、复查（如录像、会议纪要等）。
2.承债并购资产注意原不良资产6个月不能上调风险等级，但在该期间内并购方风险等级不因其所并购资产超比例而同时下调风险等级。在超过6个月后应结合资产及并购方实际风险确定各自的风险评级。
红线11：重组资产认定不合规
新规原文：
（1）重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。
（2）对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。
（3）债务人财务困难包括以下情形：本金、利息或收益已经逾期；虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；债务人的债务已经被分为不良；债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市，且对债务人的履约能力产生显著不利影响。
（4）债务人未发生财务困难情况下，商业银行对债务合同作出调整的金融资产或再融资不属于重组资产。
合规拓展：
1.后续借新还旧等银行通过手动调整从而实际延缓不良发生的合规手段均统称【重组资产】。
2.重组资产可以根据事前合同由客户主动申请，也可由银行自主发起。
3.重组资产目的是为了救可以、值得救的客户，不得用于掩盖风险或使风险迟延暴露。
4.重组发起的原因是债务人财务出现实际困难，一般因资金链运转不畅而导致的偶发性逾期可通过宽限期等方式解决，不属于重组资产。
5.银行为客户重组资产的手段一般为合同调整，在新规第三章重组资产后即大篇幅描述合同调整的有关规定。
红线12：未对资产重组设置观察期或观察期不合规
新规原文：
（1）合同调整包括以下情形：展期；宽限本息偿还计划；新增或延长宽限期；利息转为本金；降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；置换。
（2）银行应对重组资产设置重组观察期。观察期自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含连续两个还款期，并不得低于1年。
（3）观察期结束时，债务人已经解决财务困难并在观察期内按照合同约定及时足额还款的，相关资产可不再被认定为重组资产。
（4）在观察期结束时未解决财务困难的，应重新计算观察期。债务人在观察期内没有及时足额还款的，应从未履约时点开始，重新计算观察期。
（5）重组前为正常类或关注类的资产，以及对现有债务提供的再融资，重组后应至少归为关注类。
（6）【重组前为正常类或关注类】观察期内符合不良认定标准的应下调为不良资产，并重新计算观察期。观察期内资产质量持续恶化的应进一步下调分类，并重新计算观察期。
（7）观察期内认定为不良资产后满足第十四条要求的，可上调为关注类。
合规拓展：
1.重组资产观察期是个单独的概念，银行系统要单独开发一个重组资产的功能标识。当原正常、关注类资产在设置重组的那一刻起，应自动调整为关注类。
2.观察期内资产要“能上能下”，每次下都要重新设置观察期。
3.注意观察期的起算时间和最短区间，需要借助系统进行支持。虽然目前监管例行报表暂未更新，但银行应当具备随时统筹与报告观察期内资产存量情况的能力。
红线13：未按新规要求做好内部制度的建设
新规原文：
（1）本办法是金融资产风险分类的最低要求，商业银行应根据实际情况完善分类制度，细化分类方法，但不得低于本办法提出的标准和要求，且与本办法的风险分类方法具有明确的对应和转换关系。商业银行制定或修订金融资产风险分类制度后，应在30日内报银保监会及其派出机构备案。
（2）银行应健全金融资产风险分类管理的治理架构，明确董事会、高级管理层和相关部门的风险分类职责。董事会对金融资产风险分类结果承担最终责任，监督高级管理层履行风险分类职责。
（3）高级管理层应制定金融资产风险分类制度，推进风险分类实施，确保分类结果真实有效，并定期向董事会报告。
（4）金融资产风险分类管理制度的内容包括但不限于分类流程、职责分工、分类标准、分类方法、内部审计、风险监测、统计报告及信息披露等。
（5）行应按照金融资产类别、交易对手类型、产品结构特征、历史违约情况等信息，结合本行资产组合特征，明确各类金融资产的风险分类方法。分类方法一经确定，应保持相对稳定。
（6）银行应完善金融资产风险分类流程，明确“初分、认定、审批”三级程序，加强各环节管理要求，建立有效的制衡机制，确保分类过程的独立性，以及分类结果的准确性和客观性。
（7）银行应至少每季度对全部金融资产进行一次风险分类。对于债务人财务状况或影响债务偿还的因素发生重大变化的，应及时调整风险分类。
（8）银行应至少每年对风险分类制度、程序和执行情况进行一次内部审计，审计结果应及时向董事会书面报告，并报送银保监会及其派出机构。
（9）银行应开发并持续完善金融资产风险分类相关信息系统，满足风险管理和审慎监管要求。
（10）银行应依据有关信息披露的规定，及时披露金融资产风险分类方法、程序、结果，以及损失准备计提、损失核销等信息。
合规拓展：
1.注意制度与审计报告都要定期报监管。银行要注意有制度明确规范。
2.银行制定的制度需要能与新规作出明显转化。建议新制定制度草案先与监管线下请示报告以明确是否符合要求。
3.对每半年重新评定的具体实现方式及信息披露的具体规定，须责成业务部门予以落实。
三、合规提示
1.新规空前强调精细化管理与系统化思维，银行必须加强内部系统建设，通过参数阈值和流程工单等方式满足监管对及时、准确调整资产风险分类的要求。同时依赖系统保存相关数据、记录以达到足以应对监管未来检查的目的。
2.提示注意监管重视银行对新规的内化及动态审计工作，并要求银行主动报告相关内容，这个报告路径涵盖银保监会及派出机构，在新规落地之初需要在内部建立一个线下督导机制，督促下辖机构及时报送。
3.新规最难的是将监管要求的表内资产拓展至传统信贷以外，同时将表外资产一并纳入统一风险分类标准，这对原本缺乏精细化管理、系统化数据的银行会形成巨量的整改压力，必须及早投入资源以落实系统性的整改。
4.在存量整改过渡期，必然影响银行对外信息披露、宏观审慎报表、监管非现场数据差异变更等事宜，在此过程中应始终与监管机构保持顺畅的线下汇报路径，及时报告现阶段遇到难题并主动寻求监管机构的窗口指导。