摘要：
2022年末，人民银行与银保监会发布《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》（2022年4号令），对涵盖银承在内的商票管理作出了系统性规范。本文主要梳理新规所涉监管红线，供参考。
一、新规梗概
1.本文是近20年来商票基础制度的首次大修，同步废止了《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》（银发〔1997〕216号文印发）、《中国人民银行关于切实加强商业汇票承兑贴现和再贴现业务管理的通知》（银发〔2001〕236号）。
2.新规明确了对商票业务的总体监管逻辑：
（1）人民银行主要抓具体结算口，即负责依法监测商业汇票承兑和贴现的运行情况；对再贴现进行监督管理。
（2）银保监会主要抓管理口，即负责金融机构为主的商票承兑、贴现、风险控制和信息披露进行监督管理；负责对部分违法违规进行监管处罚。
3.全文共8章42条。总体规范脉络为承兑-贴现-风险控制-信息披露-法律责任；是以实务中主要业务风险点为维度的篇章布局。
4.新规发布后，原《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发〔2016〕224号）、《电子商业汇票系统管理办法》（银发【2018】152号）、《中国银监会办公厅关于加强银行承兑汇票业务监管的通知》（银监办发[2012]286号）、《中国人民银行办公厅关于规范银行汇票专用章事项的通知》（银办发[2006]54号）等制度依然有效，在审查银承创新时需要进行综合考量。
5.新规于2023年1月1日起实施。其中涉及“银行承兑汇票和财务公司承兑汇票的最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。银行承兑汇票和财务公司承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%“。这一规定于2024年1月1日起实施。
二、相关定义与确定的监管规则
1.商业汇票：出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
2.承兑：付款人承诺在商业汇票到期日无条件支付汇票金额的票据行为。
合规拓展：
在银承场景下，企业是出票人，银行是付款人，付款对象为原始票据收款人或持票人。在具体业务办理时，一般由客户向银行出具《行承兑汇票业务申请书》及提供相关基础交易证明材料（一般为合同、发票等），银行基于客户信用情况进行审核后可选择以信用或保证金形式承兑相应金额，并出具专门的银行承兑汇票；初始银承有银行与出票企业双重盖章确认。一般如下：
3.贴现：持票人在商业汇票到期日前，贴付一定利息将票据转让至具有贷款业务资质机构的行为。
4.再贴现：人民银行对金融机构持有的已贴现未到期商业汇票予以贴现的行为，是中央银行的一种货币政策工具。
5.票据类型：
（1）按承兑主体：银行承兑汇票、财务公司承兑汇票、商业承兑汇票等。
（2）按表现形式：纸质、电子。
6.供应链票据属于电子商业汇票。
三、重要监管红线（主要考虑银承维度）
红线：银行对出票人应视同授信管理
（1）应当严格审查出票人的真实交易关系和债权债务关系以及承兑风险，出票人应当具有良好资信。（2）承兑的金额应当与真实交易关系和债权债务关系、承兑申请人的偿付能力相匹配。（3）承兑业务应当纳入存款类金融机构统一授信管理和风险管理框架。
合规拓展：
（1）银承的本质是银行基于对出票人的了解及信用评估基础上，为出票人特定交易提供的保付承诺，在非低风险（如100%保证金）场景下，实质上构成了银行对出票人的授信，因此办理银承本身需要对申请出票企业开展特定尽职调查。同理在银承场景下，如果银行实际付出款而出票人还不起时，则视为出现信用风险；因此银行在办理承兑时必须考虑出票人的偿付能力。
（2）根据监管对外包的相关规定，对出票人的信用评估也不得外包。
（3）因为银承场景下承兑的是特定的交易，因此银行同样具有核实该笔交易真实性的义务。类似贸易融资对的展业原则。
红线：银行对担保品负有严格管理义务
承兑的担保品应当严格管理。担保品为保证金的，保证金账户应当独立设置，不得挪用或随意提前支取保证金。
合规拓展：
（1）在以往司法案例中，法院一般认为保证金账户需要进行单独约定（即户名就应该叫做XXX保证金户），且保证金存入后至约定担保日止应当作只收不付处理。以往个别银行以往曾开展保证金理财业务，由于理财业务存续期内保证金账户内资金须划入投资账户，因此法院最终认定该保证资金已被挪用而不具备“单独约定”，最终判决银行对保证金账户内资金无优先受偿权。
（2）在非保证金场景下，银行应对相关质物加强管理。以往案例中出现银行委托外企业管理质物（如汽车等），但在实际工作中银行只是“甩手掌柜”，当质物虚置入库或因管理不善毁损灭失时，法院将判定银行实质无质权。
红线：贴现人需满足相关要求
贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。
合规拓展：
银行网点需要办理贴现业务的话，本身是否须具备贷款业务资质？（如营业执照经营范围是否有贷款业务、是否具备贷款业务的法人授权）
红线：申请贴现持票人需满足相关要求
（1）申请贴现的商业汇票持票人应为自然人、在中华人民共和国境内依法设立的法人及其分支机构和非法人组织。（2）申请贴现的持票人取得贴现票据应依法合规，与出票人或前手之间具有真实交易关系和债权债务关系，因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外。（3）持票人申请贴现，须提交贴现申请、持票人背书的未到期商业汇票以及能够反映真实交易关系和债权债务关系的材料。
合规拓展：
（1）自然人、法人、非法人组织都可以作为持票人向银行申请贴现。
（2）非注册在境内的外资机构不能作为持票人。因为此时申请贴现就变成了资金跨境汇出。应该要遵循跨境资金管理或使用对应交易工具（如信用证等）。
（3）贴现时银行应当审查票据是否能反映真实交易关系和债权债务关系，如是否已背书转让等。
（4）申请贴现的票据不得超期。
红线：银行作为票据经纪机构应满足特定条件
（1）可以办理票据贴现询价和成交业务。（2）也可办理票据撮合业务，但必须通过人民银行认可的票据市场基础设施开展。（3）应当具有独立的票据经纪部门。（4）有专门的经纪渠道，票据经纪业务与自营业务严格隔离。（5）有专业的从业人员。
合规拓展：
（1）票据经纪业务在监管正式文件最早出自《标准化票据管理办法》（人民银行公告〔2020〕第6号）。
（2）在局遵化票据业务场景下，银行作为经纪机构主要职责为接受存托机构委托归集基础资产，负有基础资产真实性审核义务与信息披露义务。
红线：承兑余额需满足监管红线要求
（1）最高承兑余额不得超过该承兑人总资产的15%。（2）承兑汇票保证金余额不得超过该承兑人吸收存款规模的10%。（3）承兑余额与贷款余额比例上限等其他监管指标可由银保监会根据每个银行自身内控水平单独设置。
红线：付款期限需满足红线要求
（1）自出票日起至到期日止，最长不得超过6个月。（2）应当与真实交易的履行期限相匹配。
红线：需满足信息披露义务
（1）披露承兑人信用信息，具体遵循人民银行的相关规定。（2）贴现时要核对票据披露信息，信息不存在或者记载事项与披露信息不一致的，不得为持票人办理贴现。
红线：业务办理需满足特定限制
（1）商业汇票承兑人最近二年发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的，金融机构不得为其办理票据承兑、贴现、保证、质押等业务。（2）为不具有真实交易关系和债权债务关系（因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的除外）的出票人、持票人办理商业汇票承兑、贴现的，将受监管处罚。
四、合规提示
1.新规最大的改变是将原2009年《电子商业汇票业务管理办法》中约定的电子商票期限从1年更改为半年，进一步压缩了套利空间。
2.新规强调商票的信息披露及对应审查，后续开展业务时应注重借鉴人民银行及相关外部信息渠道，及时把控出票人、商票承兑人的风险，审慎开展业务并按规定保存相关证明材料。
3.此项新规发布后对票据承兑、贴现仍视作贷款进行管理；在管理模式上更接近于贸易融资，即必须基于真实贸易背景。在电子商票主导下的供应链金融日趋成熟的当下，银行必须有能准确核实基础交易真实的能力，即商品流转链、交易链的穿透把控力，才能有效规避合规风险。